Японія. Кінець XIX століття. Капітан Нейтон Альгрен, американський військовий офіцер, найнятий Імператором Японії для навчання першої армії країни східного сонця сучасному мистецтву ведення бойових дій. Імператор намагається викоренити стародавній клас імперських воїнів-самураїв, готуючись до більш прозахідної політики уряду, що підтримує зовнішню торгівлю. Тим часом, в результаті зіткнень з самураями, Альгрен опиняється в центрі протистояння двох світів і цивілізацій, де єдина можливість вистояти – це керуватися власним поняттям честі …